Apport cession 150-0 B ter : le guide pratique du report d'imposition

Vous envisagez de céder votre entreprise dans les douze à trente-six mois qui viennent, et votre conseil vous a glissé l'expression : apport cession 150-0 B ter. Derrière ce terme technique se cache l'un des mécanismes les plus puissants — et les plus exigeants — de la fiscalité du dirigeant cédant en France. Codifié à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, il permet, sous conditions strictes, de reporter l'imposition de la plus-value de cession des titres de votre société d'exploitation, à la double condition d'apporter ces titres à une holding contrôlée et que cette holding réinvestisse une fraction du produit de cession dans une activité économique éligible.

Le sujet n'a rien d'anecdotique. Selon le Conseil supérieur de l'ordre des experts-comptables, la transmission d'entreprises non cotées concerne plusieurs dizaines de milliers d'opérations chaque année, et l'arbitrage entre cession directe et apport-cession structure mécaniquement le rendement net après impôt. Mal exécuté, le montage tombe : la plus-value redevient immédiatement imposable, prélèvements sociaux compris. Bien exécuté, il offre au dirigeant un outil de capitalisation patrimoniale puissant et de transition vers une seconde vie d'investisseur.

Ce guide vous expose, étape par étape, comment fonctionne le dispositif, à quelles conditions il s'applique, et quels écueils retiennent l'attention de l'administration fiscale.

Étape 1 — Comprendre la logique du report d'imposition

Avant tout montage, il faut saisir la philosophie du texte. L'article 150-0 B ter du CGI organise un report d'imposition, et non une exonération. La plus-value latente sur les titres apportés est calculée le jour de l'apport, figée, puis mise en sommeil. Elle ne sera due que si un événement déclencheur intervient ultérieurement : cession des titres de la holding, cession par la holding des titres apportés dans un délai de trois ans sans réinvestissement suffisant, transfert du domicile fiscal hors de France sous conditions.

Pourquoi le législateur a-t-il créé ce dispositif

L'esprit du texte, rappelé par le BOFIP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60), est de ne pas pénaliser la réorganisation patrimoniale des dirigeants qui souhaitent professionnaliser leur détention via une société holding. Il s'agit d'éviter qu'une simple restructuration juridique déclenche une imposition immédiate, alors qu'aucune liquidité n'est dégagée par l'apport lui-même.

La différence avec la cession directe

En cession directe, la plus-value est imposable l'année de la cession au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % — 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux — ou, sur option globale, au barème progressif de l'IR. En apport-cession, la liquidité issue de la vente arrive dans la holding, et la fiscalité personnelle du dirigeant est gelée tant que le dispositif tient. C'est cette mise en réserve fiscale qui transforme un capital amputé en une enveloppe d'investissement.

Étape 2 — Vérifier les conditions d'éligibilité du montage

Le mécanisme de l'apport cession 150-0 B ter ne s'improvise pas. Le texte impose plusieurs conditions cumulatives, dont l'absence d'une seule fait tomber le report.

Le contrôle de la holding bénéficiaire

La holding qui reçoit les titres doit être contrôlée par l'apporteur au sens de l'article 150-0 B ter, II du CGI. Ce contrôle s'apprécie en tenant compte des droits détenus directement, par le groupe familial, ou via une action de concert. Sans ce contrôle, le régime applicable bascule sur l'article 150-0 B (sursis de plein droit, applicable hors contrôle), qui obéit à une logique différente.

La nature des titres apportés

Sont éligibles les titres d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés (ou équivalent étranger), exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les sociétés à activité purement civile ou patrimoniale sortent en principe du champ.

Le délai de trois ans et le seuil de réinvestissement

Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans un délai de deux ans, faute de quoi le report tombe rétroactivement. Ce seuil de 60 %, relevé par la loi de finances pour 2019, est aujourd'hui le pivot opérationnel du dispositif. Au-delà de trois ans de détention par la holding, l'obligation de réinvestissement disparaît. Pour faire le tri entre ces options, un premier rendez-vous offert avec un expert qualifié permet de cadrer le calendrier avant l'apport.

Étape 3 — Construire la holding patrimoniale en amont

La holding n'est pas une coquille à monter la veille de la cession. Sa structuration conditionne la solidité du report d'imposition et la fluidité des opérations futures.

Forme juridique et régime fiscal

La forme la plus fréquemment retenue est la société par actions simplifiée (SAS), pour sa souplesse statutaire, ou la société à responsabilité limitée (SARL) lorsque la dimension familiale prime. Le régime fiscal de l'IS est imposé par la mécanique du dispositif. La rédaction des statuts mérite une attention particulière : clauses d'agrément, droits de vote, gouvernance future en cas de transmission.

L'évaluation des titres apportés

L'apport doit refléter la valeur réelle des titres. Une sous-évaluation expose à un redressement pour acte anormal de gestion ; une survalorisation pénalise les minoritaires éventuels et fragilise la cohérence économique. Le recours à un commissaire aux apports est généralement nécessaire au regard de l'article L. 225-147 du Code de commerce.

L'articulation avec d'autres dispositifs

L'apport-cession se combine, dans certains schémas, avec un pacte Dutreil transmission ou une donation avant cession de la nue-propriété des titres de la holding, permettant de purger l'impôt de plus-value au prorata de la donation. Chacune de ces briques alourdit la complexité du dossier : le calendrier des actes devient critique. Ce montage doit être validé par un expert qualifié au regard de votre situation.

Étape 4 — Réaliser la cession et sécuriser le produit

Une fois la holding constituée et les titres de la société opérationnelle apportés, c'est la holding qui devient propriétaire et, le moment venu, vendeur des titres. La fiscalité de cette cession obéit alors aux règles de l'IS, et non plus à la fiscalité personnelle du dirigeant.

Le régime des plus-values long terme sur titres de participation

Lorsque les titres apportés répondent à la qualification de titres de participation détenus depuis au moins deux ans, la plus-value réalisée par la holding bénéficie du régime du long terme prévu à l'article 219, I-a quinquies du CGI : exonération d'IS, sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges de 12 %. C'est ce mécanisme, distinct du report 150-0 B ter mais articulé avec lui, qui rend l'opération si efficace en pratique.

La gestion de la trésorerie issue de la cession

Le produit net de cession arrive dans la holding et constitue le socle d'une nouvelle gestion patrimoniale, souvent intégrée dans une logique de diversification (immobilier d'entreprise, capital-investissement, titres cotés, contrat de capitalisation logé à l'actif de la holding). La répartition entre actifs éligibles au quota de réinvestissement et actifs de pure gestion patrimoniale est l'un des arbitrages les plus délicats du dossier. Pour mesurer si votre situation patrimoniale entre dans le champ traité par Mon Partenaires Patrimoine, prenez d'abord connaissance des profils à qui s'adresse le service de gestion de patrimoine.

Étape 5 — Respecter le quota de 60 % de réinvestissement

C'est le cœur opérationnel du dispositif et la principale source de redressement. Si la holding cède dans les trois ans les titres apportés, elle doit réinvestir au moins 60 % du prix de cession, dans un délai de deux ans à compter de la cession, dans des actifs éligibles.

Les emplois éligibles

La liste des emplois éligibles est définie par l'article 150-0 B ter, I-2° du CGI et précisée au BOFIP. Sont notamment admis :

• Le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale ou financière, à l'exception de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier ;
• L'acquisition d'une fraction du capital d'une ou plusieurs sociétés exerçant une telle activité, permettant d'en prendre le contrôle ;
• La souscription en numéraire au capital de sociétés éligibles ;
• La souscription de parts ou actions de certains fonds (FCPR, FPCI, SLP, SCR) sous conditions de quota d'investissement et de délai de cinq ans de conservation.

Ce qui n'est pas éligible

L'achat de SCPI de rendement, l'investissement locatif nu en direct, le placement sur des supports de pure gestion mobilière (assurance-vie personnelle, OPCVM hors quota) ne comptent pas dans les 60 %. Cette frontière, parfois contre-intuitive pour des dirigeants habitués à raisonner en allocation libre, est strictement vérifiée par l'administration.

Le suivi documentaire

La traçabilité des emplois doit être irréprochable : actes d'investissement, attestations des fonds, comptabilité de la holding alignée. En cas de contrôle, c'est sur ces pièces que l'agent vérificateur fonde son appréciation.

Étape 6 — Pièges à éviter et points de vigilance

Le dispositif est puissant mais punitif lorsqu'il est mal cadré. Plusieurs pièges reviennent régulièrement.

L'apport tardif ou simultané à la cession

Apporter les titres quelques semaines avant la cession, alors que les négociations sont déjà avancées, expose au risque de requalification en abus de droit (article L. 64 du LPF) si l'administration estime que l'apport n'a eu d'autre but que d'éluder l'impôt. Le Conseil d'État a rappelé à plusieurs reprises l'importance d'un intérêt économique propre au montage.

La sortie prématurée de la holding

Toute cession des titres de la holding par l'apporteur — vente, rachat, distribution caractérisée — déclenche la fin du report. La plus-value mise en sommeil redevient imposable au PFU ou au barème, selon l'option exercée.

L'oubli des prélèvements sociaux

Le report porte sur l'IR et les prélèvements sociaux de 17,2 %. Mais l'assiette des prélèvements sociaux peut différer en cas d'abattement pour durée de détention applicable aux titres acquis avant 2018 ; le calcul doit être conduit par un fiscaliste.

L'absence de stratégie de sortie

Un montage 150-0 B ter sans plan de réinvestissement réaliste devient vite contre-productif : on a différé l'impôt, mais immobilisé du capital dans des actifs subis. La sécurité juridique du dispositif passe par nos engagements ORIAS et confidentialité du conseil mobilisé en amont.

L'apport cession 150-0 B ter n'est ni une niche, ni un schéma agressif. C'est un dispositif structurant, prévu par le législateur, dont l'efficacité dépend entièrement de la rigueur du calendrier, de la qualité du conseil et de la cohérence économique du projet. Trois actions priorisées, si vous envisagez une cession à horizon trois ans.

Première action : cartographier votre situation, vos titres, votre TMI et l'horizon de cession, pour déterminer si l'apport-cession est pertinent par rapport à une cession directe au PFU. Deuxième action : construire en amont, idéalement douze à vingt-quatre mois avant la cession, la holding patrimoniale et son ingénierie statutaire. Troisième action : définir, dès l'apport, le plan de réinvestissement éligible aux 60 % et sa traçabilité documentaire. Pour aller plus loin, vous pouvez consulter d'autres analyses sur le blog gestion de patrimoine ou découvrir comment se passe le premier rendez-vous.

Partenaires Patrimoine n'est pas conseiller en investissement financier (CIF) au sens de l'article L. 541-1 du Code monétaire et financier. Le service met en relation avec un cabinet spécialisé.